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企业主必懂的股权比例,您知道吗?| 企业常年法律顾问|江苏摩方律师事务所

来源:http://www.jsmfls.com/news762343.html时间:2022-2-9 13:11:00


很多人经营者在股东会决议中,经常会听到过半数表决权、三分之二以上表决权等说法,那么在公司法中,还有哪些常见又比较重要的百分比呢?


今天大方来为大家汇总梳理一下。

一、67%

对公司而言,有七件大事,关系到公司的生死存亡,因此,需要三分之二以上的绝对多数通过。包括:

1)修改章程;

2)增加注册资本(股本结构改变,要么是股东股权比例增大,要么是引入新股东);

3)减少注册资本(股权结构改变,常伴随公司回购进行,意味着公司偿债能力下降);

4)合并;

5)分立;

6)解散;

7)变更公司形式




相关法条:


《中华人民共和国公司法》第四十三条 (有限公司)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。


《中华人民共和国公司法》第一百零三条 (股份公司)但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(注:有限公司是全体股东,股份公司市出席会议的股东)


《中华人民共和国公司法》第一百二十一条 (上市公司)上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


二、50%
对股份公司而言,一般事项由出席会议的股东所持表决权过半数通过。

 

相关法条:


《中华人民共和国公司法》第十六条 (对内担保,有限公司、股份公司均适用)公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。 

 
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。



《中华人民共和国公司法》第九十条 (募集设立的股份公司)创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。



《中华人民共和国公司法》第一百零三条 (股份公司)股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。  



股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。



(注:有限公司的一般事项,公司法并未规定,由章程规定。因此,在拟定章程时,对于一般事项的表决比例,可以规定为表决权过半数通过,也可以针对股东情况进行特别约定。)

三、特殊情况



以上我们讲的,都是股东按照出资比例行使表决权,这意味着出资多的股东说话就有分量,但有两个例外的地方,股东表决是按人头算,而不按出资比例。



其一,有限公司章程,可以约定股东不按出资比例行使表决权,当然它还可以约定不按实缴比例分红、按实际贡献行使表决权等等,有限公司章程就是这么任性,基本上啥都可以约定。


其二,法条规定的例外,有限公司股东对外转让股权,需其他股东过半数同意。



相关法条:


《中华人民共和国公司法》第七十一条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
针对以上百分比衍生出几个比较有意思的百分比:



(一)34%
小股东只要持有34%的股权,对七件大事就能行使否决权,大股东就不能肆意妄为了。对于上市公司反收购而言,大股东只要持股超过34%,意味着安全,一般就不会有人尝试收购了。



(二)51%
持股超过51%,意味着可以决定公司的一般事项了,但公司对内担保事项


(三)67%
持股超过67%,就是碾压一切的比例了,做股权架构一定要有51%67%的优势方,这是避免公司经营管理陷入严重困难的最根本措施。



(四)10%
十分之一以上表决权的股东有权提议召开股东(大)会(注:只是提议),同时,在董事会、监事会不履行或不能履行召集职责时,有权自行召集主持该次股东(大)会会议。



(五)100%
股东持有100%的股权,该公司为一人公司,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。



(六)1%(股份公司)
在股东代表诉讼中,有限公司任意股东均可启动代表诉讼,股份公司中对股东的持股时间和持股比例均有要求(连续180天持股,且单独或者合计持股比例不低于1%)。



(七)3%(股份公司)
持股3%以上的股东有权提交股东大会议案,将自己的想法提交股东大会决议。


好了,经过大方的整理,大家以后在设计股权架构的时候是否更有想法了呢?

 

企业常年法律顾问

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