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公司作为独立的民事权利主体，股东以公司的银行贷款、应收债权来支付应付的股权转让款，处分了公司的资产，违反了公司法的强制性规定，股权转让协议中关于该约定的部分无效。
01
案情简介
沈某是甲公司的唯一股东。2015年3月，沈某与周某签订股权转让协议，约定沈某将股权转让给周某，周某向沈某支付股权转让款100万元，支付方式为甲公司申请的银行贷款通过后，于一个月内支付完毕；甲公司对乙公司享有的债权亦归沈某所有；办理完移交手续后,沈某愿意放弃公司股东所有权益,公司与沈某也无任何关系。
协议签订后,甲公司在工商登记管理部门的股东变更为周某，但甲公司未支付该100万元，沈某遂提起诉讼，要求周某向其支付股权转让款100万元。周某抗辩称，股权转让协议约定的付款主体是甲公司，且付款前提是甲公司申请的贷款获得审批，现甲公司未从银行借到相应款项，无力支付。
02
法院认为
股权转让协议约定以甲公司的银行贷款、应收债权来支付周某应付的股权转让款，处分了甲公司的资产，违反了公司法的强制性规定，合同中关于该约定的部分无效。周某作为股权受让方，负有支付约定股权转让款的义务。遂判决：周某向沈某支付股权转让款100万元。
以公司财产支付股权转让款，使得该部分股权对应的出资瑕疵，类似于抽逃出资；而该行为的本质属于侵害公司财产，且股权转让时的价值可能远远大于原对应的注册资本金，故该行为的危害性也会大于抽逃出资。
因此，股权转让时如约定以公司财产支付股权转让对价，相关约定因损害第三人利益而无效。
03
法律分析
公司作为独立的民事主体，对法人财产享有占有、使用、收益、处分的权利。转让股权时一并约定处分公司财产，违反了公司人格独立原则、资本维持原则及公司法的强制性规定，损害了公司与相关方（其他股东、公司债权人等）的利益，因此类似约定无法律效力。
04
实务建议
企业主们在签署股权转让协议时，应注意约定内容是否符合国家法律、行政法规的强制性规定，对于不符合法律规定的约定，即便当事人达成共识，也不产生法律效力。
亦如上述处分公司银行贷款、应收债权的约定，因违反了法律的相关规定而被认定无效。
因此，企业主们在签署重大合同时，应安排专业人士进行把关，确保合同条款既符合双方的真实意思，也符合法律规定，从而充分发挥合同的约束力。
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