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以公司资产支付股权转让款的约定,是否有效?| 企业常年法律顾问|江苏摩方律师事务所

来源:http://www.jsmfls.com/news782680.html时间:2022-3-22 10:52:00


公司作为独立的民事权利主体,股东以公司的银行贷款、应收债权来支付应付的股权转让款,处分了公司的资产,违反了公司法的强制性规定,股权转让协议中关于该约定的部分无效。



 


01

案情简介

 

沈某是甲公司的唯一股东。20153月,沈某与周某签订股权转让协议,约定沈某将股权转让给周某,周某向沈某支付股权转让款100万元,支付方式为甲公司申请的银行贷款通过后,于一个月内支付完毕;甲公司对乙公司享有的债权亦归沈某所有;办理完移交手续后,沈某愿意放弃公司股东所有权益,公司与沈某也无任何关系。

 

协议签订后,甲公司在工商登记管理部门的股东变更为周某,但甲公司未支付该100万元,沈某遂提起诉讼,要求周某向其支付股权转让款100万元。周某抗辩称,股权转让协议约定的付款主体是甲公司,且付款前提是甲公司申请的贷款获得审批,现甲公司未从银行借到相应款项,无力支付。

  

02

法院认为

 

股权转让协议约定以甲公司的银行贷款、应收债权来支付周某应付的股权转让款,处分了甲公司的资产,违反了公司法的强制性规定,合同中关于该约定的部分无效。周某作为股权受让方,负有支付约定股权转让款的义务。遂判决:周某向沈某支付股权转让款100万元。

 

以公司财产支付股权转让款,使得该部分股权对应的出资瑕疵,类似于抽逃出资;而该行为的本质属于侵害公司财产,且股权转让时的价值可能远远大于原对应的注册资本金,故该行为的危害性也会大于抽逃出资。

 

因此,股权转让时如约定以公司财产支付股权转让对价,相关约定因损害第三人利益而无效。

 

03

法律分析

 

公司作为独立的民事主体,对法人财产享有占有、使用、收益、处分的权利。转让股权时一并约定处分公司财产,违反了公司人格独立原则、资本维持原则及公司法的强制性规定,损害了公司与相关方(其他股东、公司债权人等)的利益,因此类似约定无法律效力。


 


04

实务建议


企业主们在签署股权转让协议时,应注意约定内容是否符合国家法律、行政法规的强制性规定,对于不符合法律规定的约定,即便当事人达成共识,也不产生法律效力。

 

亦如上述处分公司银行贷款、应收债权的约定,因违反了法律的相关规定而被认定无效。

 

因此,企业主们在签署重大合同时,应安排专业人士进行把关,确保合同条款既符合双方的真实意思,也符合法律规定,从而充分发挥合同的约束力。

 

企业常年法律顾问

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