新闻动态

NEWS

换个角度看“公司”都有什么样的?| 企业常年法律顾问|江苏摩方律师事务所

来源:http://www.jsmfls.com/news784768.html时间:2022-3-26 15:27:00



今天大方想为大家梳理一下公司的分类,我们按不同标准分类讨论一下:

 

以股东责任范围为标准,可以分为无限公司、两合公司、股份两合公司和有限责任公司、股份有限公司。

 

前三种,知道就行,我们国家没有!我们国家公司法规定的公司只有有限责任公司(简称有限公司)和股份有限公司(简称股份公司)。这是最重要的两类公司,也是我们今天重点对比的,具体如下:


 


一、股本是否拆分不同

 

股份公司对股本(注册资本)进行等额拆分,如甲乙丙股份公司,注册资本5000万元,那就对这5000万股本进行等额拆分,拆成5000万份,每一份是一块钱,是一股,甲认缴1000万元,那就是1000万股,公司成立以后,向甲签发股票。

 

有限公司不对股本进行等额拆分,如甲乙丙有限公司,注册资本100万元,甲出20万元,乙出30万元,丙出50万元,三个股东按照约定235分一下就行了。

 

二、股权流动性不同,股份公司流动性强,有限公司流动性弱。

 

1股权/股份转让条件不同,有限公司股权转让有限制(但没有场所要求)、股份公司股份转让自由(但需要在规定场所内交易)。

 

有限公司股权对内转让自由,但对外转让有限制,需要其他股东过半数同意,且同等条件下,其他股东有优先购买权;股份公司的股份转让并不区分对内和对外,都是自由的,且其他股东没有优先购买权。


2股东代表诉讼要求不同,有限公司任意股东均可,股份公司有要求。

 

有限公司股权流动性弱,股东结构较为稳定,故任意股东均可代表公司提起诉讼;股份公司股份流动性强,股东结构常常变动,故为防止投机性股东滥用该项权利,要求股份公司股东必须连续持股不低于180天,且持股比例不低于1%,方能提起代表诉讼。


3股东召集和主持股东(大)会会议的要求不同,有限公司任要求低,股份公司要求高。

 

在董事会、监事会均不履行股东(大)会的召集义务时,有限公司中,表决权超过十分之一的股东可以自行召集和主持股东会会议;股份公司中,要求连续持股时间不低于90天,且持股比例不低于10%的股东,方可自行召集和主持股东大会会议。


4股东异议回购请求情形不同,有限公司三大类情形,股份公司只有一小类。

 

有限公司股东在公司连续五年盈利,连续五年不分红;合并分立转让主要财产营业期限届满或其他解散事由出现,修改章程使公司继续存续三大类情形下,若对股东会该项决议投反对票,可以要求公司以合理价款回购其股份;股份公司的股东,唯有在公司合并、分立这一类情形下,对该项股东大会决议投反对票,才能要求公司回购其股份。


5因上市公司的股票具有最强的流动性,故在我国只有股份公司才能上市。

 

三、公司规模大小不同,有限公司规模相对较小,股份公司规模相对较大,主要也是受股份流动性影响。

 

1有限公司只能发起设立,发起人1-50人;股份公司可以发起设立+募集设立,发起人2-200人,募集设立可以发起人认购一部分,其余向社会公开募集或向特定对象募集。


2股东人数方面,有限公司1-50人;股份公司2人以上,上不封顶。


3公司机构层面,有限公司股东人数较少或规模较小时可以不设立董事会,只设立一名执行董事,可以不设立监事会,只设立1~2名监事;而股份公司必须设立董事会和监事会,不能简化。

 

四、监管态度不同,有限公司灵活,股份公司规范。

 

1股东(大)会制度

 

有限公司股东会,定期会议由章程规定;股份公司股东大会,定期会议每年至少一次,持股超过3%的股东有提案权。


2董事会

 

有限公司董事会定期会议由章程规定,董事长产生办法由章程规定,议事规则由章程规定;股份公司董事会定期会议每年至少两次,董事长由全体董事过半数选举产生,会议全体董事过半数出席方可举行,全体过半数方能通过决议。




以公司间关系为标准,分为总公司和分公司、母公司和子公司。

 

1.总公司和分公司,实质上是一个整体,分公司的人事、财务、业务均由总公司决定,但在具体业务中分公司具有一定的自主性。分公司要领取营业执照,但其不具有独立法人地位,责任由(总)公司承担。

 

2.母公司和子公司,实质上是股东和公司的关系,子公司具有独立法人地位,独立承担责任。

 

以公司信用来源为标准,分为人合类公司、资合类公司、人合兼资合公司。

 

这种分类方式是参照合伙型企业进行分类的,人合性的企业信用来源于背后的出资方,最典型的就是普通合伙企业,普通合伙人承担无限连带责任。而资合性的企业信用来源于企业自身,包括企业的财务状况和经营状况。

 

有限公司是人合为主兼资合,非上市股份公司是资合为主兼人合,上市公司则是纯资合公司。

 

以股权/股份能否在交易所公开转让为标准,分为封闭式公司和开放式公司。

 

有限公司股权转让有限制,属于封闭式公司;股份公司可细分为上市的股份公司和非上市的股份公司,其中上市公司为开放式公司,非上市的股份公司既具有开放性,也具有封闭性。

 

综上所述,大方简单总结一下,股份公司股本等额拆分,意味着注重资合性和开放性;而有限公司股权不进行等额拆分,意味着人合性和封闭性


 

企业常年法律顾问

相关产品推荐