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股东会多数决通过提前小股东出资期限,决议有效吗?|企业常年法律顾问|江苏摩方律师事务所

来源:http://www.jsmfls.com/news798878.html时间:2022-4-25 13:04:00



裁判要旨

 

出资期限提前涉及到股东的期限利益,涉及到对股东自益权的处分,应由全体股东通过协议的方式予以约定处分,而不应由股东会通过多数决的方式予以任意变更,否则将构成滥用股东权利损害其他股东的利益。


 


案情简介

 

A公司于2019917日成立,法定代表人为甲。甲、乙、丙于201997日签字确认的A公司章程载明,A公司注册资本为100万元,股东为甲、乙和丙,其中甲出资额为50万,乙出资额为20万,丙出资额为30万,出资方式均为货币,出资时间均为20391231日前。


2020725日,形成《临时股东会议记录》1份,载明,关于决议事项一《确认公司一致行动人决议提案》,股东甲意见为同意,股东乙意见为同意,股东丙意见为反对,表决结果为,同意70%,反对30%;关于决议事项二《修改公司章程,变更出资期限的提案》,股东甲意见为同意,股东乙意见为同意,股东丙意见为反对,表决结果为,同意70%,反对30%



同日,形成《临时股东会决议》1份,载明,根据《公司法》及本公司章程的有关规定,A公司临时股东大会于2020725日在上海召开。本次会议由甲提议召开,甲于会议召开十五日以前以书面方式通知全体股东,应到股东3人,实际到会股东2人,持有100万股,占总股数100%。会议由执行董事主持,形成决议如下:
1、确认股东甲与股东乙签署的《一致行动人决议》,乙的表决权由甲行使;
2、通过公司章程修正案……股东丙的出资时间变更为2020726日。以上事项表决结果:同意的,占出席会议总股数70%;不同意的,占出席会议总股数30



20209月,股东丙向法院起诉:要求确认A公司于2020725日作出的临时股东会决议中第二项决议内容通过公司章程修正案无效。



股东丙认为,A公司章程已明确约定各股东出资方式和实缴出资时间,在股东丙明确表示反对的情况下,A公司径行通过只要求股东丙一人提前实缴出资时间的决议,该项决议对章程的修改并非全体股东的合意变更,而是非善意处分小股东权利,该决议事项已经超越股东会职权范围,损害小股东的合法权利,违背《公司法》第二十条的规定,应当认定为无效。

  

法院认为

 

 

本案的争议焦点在于,A公司通过多数决所形成的提前小股东出资期限的股东会决议内容效力如何。对此,本院分析如下:

 

首先,股东出资的内容涵括出资金额、出资方式、出资时间等,股东依据公司章程约定的出资时间享有相应的期限利益。A公司章程明确规定,三名股东的出资时间均为20391231日前。在此之前,包括丙在内的股东均无出资义务,即便甲、乙均已提前实缴出资,亦无法推定丙即构成拖延出资。

 

其次,涉案变更股东出资期限的决议内容系仅针对小股东丙,依据查明事实,甲与乙系一致行动人,在案证据无法证明其已实缴出资,在甲、乙与丙享有同等出资期限利益、且目前同未实缴的情形下,甲与乙利用股东会多数决原则通过仅针对丙、剥夺丙一人出资期限利益的决议,构成股东滥用权利损害其他股东的利益,违反了公司法的强制性规定,应属无效。

 

综上,涉案临时股东会决议中第二项决议内容因《公司法》第二十条之规定而应认定为无效,股东丙的诉讼请求于法有据,本院依法予以支持。


 

 

法律分析

 

认缴制下的出资期限,股东对此具有一定的预期利益,因此一般情况下,若章程没有特殊规定,提前股东出资期限不能适用股东会资本多数决方式。除非:全体股东一致同意,或公司能证明提前出资期限存在合理性和紧迫性的事由,比如公司经营困难资金严重短缺等。

 

因此,小股东若遇到类似大股东滥用自己控制地位损害自己权益的,可以请求法院确认决议无效。

 

实务建议

 

 

公司股东会决议,一般事项半数决,重大事项多数决。大股东应正当行使表决权,不得滥用表决权优势损害公司或者其他股东利益,否则决议存在无效的风险;小股东在大股东滥用权利损害自身权益时,应注意书面提出异议、保留证据,并及时采取法律手段进行维权。

 

 

企业常年法律顾问

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