股权转让后，原股东可否分配转让前的利润？｜ 企业常年法律顾问

股利分配请求权是基于股东资格享有的权利在实践中，公司股东将所持股权转让他人后还能否享有转让前的利润分配权？

公司股东的利润分配请求权，也就是通常所说的股东分红权，是指股东基于其公司股东的资格和地位而依法享有的请求公司向自己分配公司税后利润的权利，是股东固有的基本权利。

由于股东可以对外转让股权，实务中常常因股东持股期限和公司利润分配期限不一致而产生公司盈余分配的争议。

通常，在股权转让双方未有明确约定的情况下，针对已转让部分的股权，原股东即不再具有公司股东身份，不再有权请求公司支付未分配的利润，即使该利润是在其持股期间发生的，只要公司没有形成明确的分配方案，原股东也不再享有利润分配请求权。

但股权转让前股东会已经决定分配的利润，股东的公司盈余分配请求权就具体化为公司盈余分配给付请求权，该请求权性质为股东对公司享有的债权，可与股权分离而单独存在，不当然随同股权而转移，股权转让后转让股东虽丧失股东资格，但仍可要求公司给付。

若股权转让协议对股权转让前的公司利润归属有约定的，可以依照双方约定。具体看一则法院裁判如下：

01

案例分析

2013年某目标公司（以下简称目标公司）依法成立，公司注册资本150万元，A公司持有目标公司40%的股权。

2015年，A公司、B公司和目标公司共同签订《股权转让合同》，约定A公司将其在目标公司所持有的40%的股权转让给B公司，且2015年前该40%的转让股权所对应的盈亏仍由A公司承担。

后A公司向法院起诉请求目标公司支付2014年度及以前对应的盈余分配。

02

法院判决

关于A公司对其已转让的股份是否享有盈余分配请求权的问题，法院认为：

盈余分配请求权是股东基于其股东身份依法享有的请求公司按照自己的持股比例或公司章程约定分配红利的权利。通常情况下，股东转让股权时，盈余分配请求权应一并转让。

但A公司、B公司和目标公司和三方在《股权转让合同》中明确约定，2015年之前转让股权的盈亏由A公司承担。

该约定未违反法律和行政法规的强制性规定，且未损害公司和其他股东的合法权利，应合法有效。综上，A公司基于《股权转让合同》的约定，对已转让部分股权享有自公司成立至股权转让前的盈余分配请求权。

03

法律顾问精细化指引

大方提醒，由于股东投资公司的主要目的是获得公司经营的利润分红，股东在处置自身持有的公司股权、将股权对外转让时应考虑到该部分股权所对应的公司利润分红的归属。

股东在转让股权时，应当将公司未分配利润作为衡量股权价值的重要因素之一考虑在内，通过股权转让款实现股权所对应的公司盈利。

若股东希望继续保留和享有股权转让前的利润请求权的，则应当在股权转让合同中予以明确约定。

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